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云南云天化股份有限公司 关于回购注销部分已获授未解锁 限制性股

【论文时间: 2021-10-24 06:24

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次限制性股票回购价格:根据《公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称:《激励计划》)的规定,激励对象因个人原因解除或终止劳动关系,尚未解除限售的限制性股票,由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销;若出现降职或免职的,则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整,原授予股票数量与调整后差额部分,由公司按授予价格回购注销;激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更,不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时,尚未解除限售的限制性股票,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进(C),则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格(D),则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度,由公司按授予价格和回购时市场价格(“回购时市场价格”指董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易均价,下同)孰低原则回购注销。

  1.2018年11月13日,公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2.2018年11月13日,公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

  3.2018年11月16日至2018年11月25日,公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示。2018年12月6日,公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4.2018年12月7日,公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(云国资分配〔2018〕354号),云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励,原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

  5.2018年12月13日,公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日,公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6.2018年12月14日,公司第七届董事会第四十次会议、公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  7.2019年1月16日,公司首次授予930名激励对象106,295,800股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。限制性股票首次授予日:2018年12月14日;授予价格为2.62元人民币/股。

  8.2019年11月22日,公司第八届董事会第六次会议、公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  9.2020年1月8日,公司授予47名激励对象预留限制性股票4,759,800股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。预留限制性股票授予日:2019年11月22日;授予价格:2.62元人民币/股,预留部分限制性股票占授予前公司总股本的0.33%,加上首次实际授予部分,公司总授予限制性股票111,055,600股,占首次授予前公司总股本的8.40%。

  1.2019年11月22日,公司第八届董事会第六次会议、公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  2.2020年2月14日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年4月2日,对15名已不属于激励范围的激励对象持有的1,658,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票,公司实施回购注销。

  3.2020年7月15日,公司第八届董事会第十七次(临时)会议、公司第八届监事会第十五次(临时)会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  4.2020年7月31日,公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年9月22日,对42名已不属于激励范围的激励对象持有的4,859,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票,公司实施回购注销。

  5.2021年1月5日,公司第八届董事会第二十七次(临时)会议、第八届监事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  6.2021年1月21日,公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2021年3月24日,对7名已不属于激励范围的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销;对4名考核结果为需改进(C)的激励对象第一个解除限售期20%的限制性股票进行回购注销。以上回购注销限制性股票717,592股。

  1.2020年10月27日,公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见、公司监事会对相关事项发表了核查意见。

  2.2021年1月5日,公司第八届董事会第二十七次(临时)会议、第八届监事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》,2021年1月27日,对第一个限售期解除限售条件达成的限制性股票激励计划首次授予股票进行解锁暨上市流通,本次符合解除限售条件的激励对象共计870人,解除限售股票总股数39,770,728股。

  1.根据《激励计划》第十三章规定,激励对象个人情况发生变化的,授予的限制性股票由公司回购注销。至2021年10月,除第一批、第二批、第三批回购外,公司授予限制性股票激励对象中,5人离职、4人工作调动、1人退休、1人内退,已不符合激励条件,应对上述11名激励对象持有的1,357,520股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  2.根据《激励计划》第八章的规定,激励对象“个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度”。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进(C),则公司对其持有的限制性股票当期计划解除限售额度的20%回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格(D),则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度,100%回购注销其持有的当期计划解除限售额度。公司授予限制性股票激励对象中,12名因2020年度个人考核结果为需改进(C),公司应予回购注销其本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期计划解除限售的限售股票及预留部分首次解除限售期计划解除限售的限售股票的20%,即首次授予部分第二个解除限售期计划解除限售的限售股票78,480股以及预留授予部分首次解除限售期计划解除限售的限售股票9,936股,共计88,416股;1名激励对象2020年度的个人考核结果为不合格(D),公司应予100%回购注销其本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期计划解除限售的全部限售股票,共计30,690股;2名因降职而将其获授的限制性股票未解锁部分按照降职后对应额度进行调整,回购原授予股票数量与调整后差额部分共计26,280股。

  综上,公司将对上述26名激励对象持有的1,502,906股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  根据《激励计划》的规定,激励对象因个人原因解除或终止劳动关系,尚未解除限售的限制性股票,由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销;若出现降职或免职的,则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整,原授予股票数量与调整后差额部分,由公司按授予价格回购注销;激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更,不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时,尚未解除限售的限制性股票,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进(C),则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格(D),则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度,由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。

  因此,因个人原因辞职5人、降职2人、2020年考核结果为需改进(C)12人、2020年考核结果为不合格(D)1人,共20人持有的604,046股,按授予价格2.62元/股回购注销获授股票。

  退休、内退、调出公司共计6人持有的898,860股,按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销,回购价格=2.62元/股+2.62元/股×2.1%/365×实际持股天数(中国人民银行两年期定期存款年利率为2.1%,满两年不足三年按两年计算)。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。

  (三)本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票,回购注销的股票数量为1,502,906股,占本次回购注销前公司总股本的0.0818%。

  (四)公司将以自有资金回购上述26人已获授但尚未解除限售的限制性股票,预计支付的回购资金总额为人民币405万元。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

  公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,审议程序合法合规;本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象名单出具审核意见如下:公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。

  本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划(草案)》的规定;本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划(草案)》的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十七次(临时)会议通知于2021年10月15日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2021年10月22日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人,实际参加表决董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (一)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

  同意对26名激励对象持有的共计1,502,906股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  (二)8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司高级管理人员2021年薪酬方案》。

  基于谨慎性原则,董事崔周全先生、钟德红先生、何涛先生为公司高级管理人员,对该议案回避表决。

  (三)8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司高级管理人员2021年绩效考核方案》。

  基于谨慎性原则,董事崔周全先生、钟德红先生、何涛先生为公司高级管理人员,对该议案回避表决。

  (四)8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司高级管理人员2021年-2023年任期激励方案》。

  基于谨慎性原则,董事崔周全先生、钟德红先生、何涛先生为公司高级管理人员,对该议案回避表决。

  (五)8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司高级管理人员2021年-2023年任期业绩考核方案》。

  基于谨慎性原则,董事崔周全先生、钟德红先生、何涛先生为公司高级管理人员,对该议案回避表决。

  (六)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开2021年第八次临时股东大会的议案》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南云天化股份有限公司第八届监事会第三十五次(临时)会议通知于2021年10月15日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2021年10月22日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人,实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

  监事会认为:公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。

  鉴于公司11名激励对象个人情况发生变化,已不符合激励条件,应100%回购注销其持有的已获授未解锁限制性股票;12名激励对象2020年度个人考核结果为需改进(C),公司应予回购注销其本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期计划解除限售的限售股票及预留部分首次解除限售期计划解除限售的限售股票的20%;1名激励对象2020年度的个人考核结果为不合格(D),公司应予100%回购注销其本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期计划解除限售的全部限售股票;2人降职,按降职后对应额度调整,回购原授予股票数量与调整后差额部分;同意公司对以上共计26名激励对象持有的1,502,906股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  议案1已经公司第八届董事会第三十七次(临时)会议审议通过,详见上海证券交易所网站()公司临2021-116号公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  公司法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年11月8日召开的贵公司2021年第八次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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